【導(dǎo)讀】現(xiàn)代企業(yè)的競爭本質(zhì)上是人才的競爭，作為一種留住人、吸引人的有效機(jī)制，股權(quán)激勵(lì)越來越受到企業(yè)家的青睞。但在多年的股權(quán)激勵(lì)項(xiàng)目實(shí)踐中，會(huì)發(fā)現(xiàn)很多老板對股權(quán)激勵(lì)的認(rèn)知不深，對股權(quán)激勵(lì)還存有很多疑問。
問題一：什么是股權(quán)激勵(lì)？
法律定義： 股權(quán)激勵(lì)是將公司股權(quán)或股權(quán)的收益權(quán)以某種方式授予企業(yè)的中高層管理人員和業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干，形成權(quán)利和義務(wù)相互匹配的所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)關(guān)系，從而激勵(lì)員工為公司長期發(fā)展服務(wù)的一種制度安排。但是這樣回答老板經(jīng)常一頭霧水的反問：“嗯嗯，你說的很專業(yè)，但是，你能不能講得通俗一點(diǎn)？”。答，那就“望文生義”吧，把“股權(quán)激勵(lì)”四字短語加上主謂賓，就成了“老板拿出股權(quán)來激勵(lì)員工，讓員工和老板一樣充滿干勁，一起發(fā)財(cái)”，這就是股權(quán)激勵(lì)。
在我看來，“老板拿出股權(quán)來激勵(lì)員工一起發(fā)財(cái)”完美的解釋了股權(quán)激勵(lì)。首先，股權(quán)激勵(lì)是老板的行為（或者說企業(yè)行為），股權(quán)是老板拿出來的，老板愿不愿意很重要；其次，拿出的是股權(quán)，股權(quán)是什么？股權(quán)對應(yīng)的是企業(yè)的所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)，所以激勵(lì)時(shí)你可以考慮將三種權(quán)利全部用來激勵(lì)，也可以只拿出收益權(quán)（這不就是實(shí)股模式和虛擬股模式嗎？）；最后，做股權(quán)激勵(lì)的目的是“激勵(lì)”，激勵(lì)包括吸引優(yōu)秀人才、留住人，讓他和老板一樣努力奮斗，為企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值。
所以，股權(quán)激勵(lì)并不神秘，也不像很多培訓(xùn)機(jī)構(gòu)包裝的那么懸乎，它就是一種激勵(lì)手段，只不過激勵(lì)的標(biāo)的是股權(quán)以及附著在股權(quán)上的各種權(quán)利。但正是這種標(biāo)的的不同，讓股權(quán)激勵(lì)具有特殊的魅力。擁有股權(quán)就成為了企業(yè)的所有者、跟企業(yè)大老板一起發(fā)財(cái)?shù)男±习辶?，能參與企業(yè)的管理決策；股權(quán)本身也是有價(jià)值的，并且這種價(jià)值會(huì)隨著企業(yè)的不斷發(fā)展而持續(xù)增加，如果企業(yè)登陸資本市場，這種價(jià)值還會(huì)成倍增長，形成“收益權(quán)”。因此我們還要認(rèn)識(shí)到，股權(quán)是一種稀缺性資源、也是一種金融資源。
問題二：股權(quán)激勵(lì)有什么用？
前面我們談到過，股權(quán)激勵(lì)就是拿出股權(quán)來激勵(lì)員工，讓員工成為企業(yè)的所有者，進(jìn)而分享企業(yè)的增值收益、參與企業(yè)剩余價(jià)值的分配。所以從本質(zhì)上來說，股權(quán)激勵(lì)是企業(yè)分配體系的一部分。
企業(yè)的發(fā)展在我看來，一個(gè)是解決“干什么、怎么干”的問題，一個(gè)是解決“為誰干、怎么分”的問題，前者是商業(yè)模式要解決的問題，后者則是分配體系要解決的問題。股權(quán)激勵(lì)作為企業(yè)分配體系的一部分，解決的就是“為誰干、怎么分”的問題，這個(gè)問題解決好了，企業(yè)發(fā)展就可以基業(yè)長青、永葆青春。
股權(quán)激勵(lì)有什么用？打比方，假如你的愛人是你的業(yè)務(wù)員，他會(huì)不會(huì)跳槽？會(huì)不會(huì)經(jīng)常抱怨？會(huì)不會(huì)不積極主動(dòng)？會(huì)不會(huì)經(jīng)常推卸責(zé)任？會(huì)不會(huì)拼了命的多出業(yè)績？所以，股權(quán)激勵(lì)的作用就在于真正實(shí)現(xiàn)讓員工從“打工心態(tài)”向“老板心態(tài)”的轉(zhuǎn)變；讓現(xiàn)有員工愿意留下來并且積極主動(dòng)的去承擔(dān)、去奮斗，同時(shí)吸引優(yōu)秀人才加盟。從“要我干”向“我要干”的主觀能動(dòng)性轉(zhuǎn)變。
股權(quán)激勵(lì)的作用就是凝聚人、激勵(lì)人、甄選人、發(fā)展人！
問題三：股權(quán)激勵(lì)有什么效果？
上面我們談了股權(quán)激勵(lì)的作用，所以股權(quán)激勵(lì)肯定是有效果的。但具體到每個(gè)企業(yè)，有沒有效果呢？我認(rèn)為取決于四個(gè)方面：
1、老板有沒有決心。不怕沒決心，大不了不做；最怕“偽決心”，半途而廢！這將是企業(yè)信用在員工心中的又一次破產(chǎn)，而且是嚴(yán)重破產(chǎn)。
2、企業(yè)有沒有前景。企業(yè)戰(zhàn)略、內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)模式甚至是老板的能力等，讓員工對企業(yè)發(fā)展是否有信心。股權(quán)激勵(lì)不是萬能的，它不能解決所有問題，企業(yè)還是需要有一定的基本面。
3、方案是否科學(xué)。很多老板認(rèn)為股權(quán)激勵(lì)嘛，很簡單，百度一搜一大把，拿來優(yōu)化即可。卻不知股權(quán)激勵(lì)大方向把握容易，但是細(xì)節(jié)設(shè)計(jì)難！沒有兩家公司是一樣的，故沒有兩個(gè)股權(quán)激勵(lì)方案是一樣的。一個(gè)科學(xué)的方案，就如同醫(yī)院大夫開出的藥方，必須結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，考慮到公司所處的行業(yè)、發(fā)展階段、股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)、績效薪酬、業(yè)務(wù)模式、財(cái)務(wù)水平、人員結(jié)構(gòu)、員工素質(zhì)、支付能力等方面。不科學(xué)的方案還不如沒有方案，說不準(zhǔn)就給自己挖了個(gè)大坑、埋了顆地雷。
4、實(shí)施是否到位。很多老板重方案設(shè)計(jì)不重方案落實(shí)，方案出來后宣傳一下就開始執(zhí)行，往往不了了之。股東的變化、股權(quán)的調(diào)整、考核條件的優(yōu)化、分紅的兌現(xiàn)、績效的跟蹤等等，都是需要在股權(quán)激勵(lì)實(shí)施過程中把好關(guān)。
問題四：我的企業(yè)適合做股權(quán)激勵(lì)嗎?
遇到這個(gè)問題，我通常會(huì)反問：你的企業(yè)準(zhǔn)備什么時(shí)候破產(chǎn)？老板一愣：誒誒誒，你怎么這么問？我們企業(yè)發(fā)展得很好啊，我們剛擬定了一個(gè)五年規(guī)劃，五年之后我們銷售額多少，利潤多少……接著問：如果我有這樣的企業(yè)，讓你低價(jià)當(dāng)股東，你愿不愿意？老板：當(dāng)然愿意。又追問：那為什么你覺得你的企業(yè)不適合？老板就答不上來了，嗯嗯半天：我擔(dān)心……。原來如此，說了半天是對做股權(quán)激勵(lì)有擔(dān)心，根本不是適合不適合的問題。
所以，企業(yè)適不適合做股權(quán)激勵(lì)，本身就是一個(gè)偽命題。我的觀點(diǎn)是：只要企業(yè)還有經(jīng)營下去的理由，就適合做股權(quán)激勵(lì)！的確，股權(quán)激勵(lì)存在風(fēng)險(xiǎn)，但這種風(fēng)險(xiǎn)是可以通過科學(xué)的方案設(shè)計(jì)和有效的執(zhí)行予以規(guī)避。
問題五：股權(quán)給出去了，沒達(dá)到目的怎么辦？
這是很多老板都會(huì)問的問題，也是他們最擔(dān)心的問題，我形象的稱為“股散人財(cái)兩不聚”。那我又問：如果沒有達(dá)到目的，你就不用給股權(quán)，還擔(dān)心嗎？老板于是哈哈大笑“甚好！甚好！”
這個(gè)問題本質(zhì)上是股權(quán)激勵(lì)中，激勵(lì)與約束如何統(tǒng)一的問題。股權(quán)激勵(lì)盡管是一種激勵(lì)行為，但一定有相相應(yīng)的約束條件。沒有約束的激勵(lì)，結(jié)果一定是“股散人財(cái)兩不聚”。所以在制定方案時(shí)，就要明確好相對應(yīng)的約束條件。
股權(quán)激勵(lì)的理念核心就是“動(dòng)態(tài)”，實(shí)施動(dòng)態(tài)的股權(quán)激勵(lì)------股東、股份、股價(jià)、收益這些激勵(lì)要素都是動(dòng)態(tài)的，是進(jìn)是退、是增是減、是有是無，均對應(yīng)一定的約束條件。從機(jī)制上來說，“動(dòng)態(tài)股權(quán)”就留下了調(diào)整的空間，企業(yè)做的不好，激勵(lì)對象業(yè)績不好，那么股權(quán)的分配、收益的分配都會(huì)進(jìn)行調(diào)整，甚至不給，最終形成了激勵(lì)與約束的統(tǒng)一體。?
問題六：定模式----股權(quán)激勵(lì)用哪種模式好？
股權(quán)激勵(lì)的模式無非是三種：實(shí)股、虛擬股，實(shí)股+虛擬股（即期股和 期權(quán)）。實(shí)股是成為企業(yè)真正意義上的股東，一般需要出資，并進(jìn)行工商登記；虛擬股是一種“虛擬“的股份，只享有分紅權(quán)，沒有所有權(quán)和控制權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和繼承；期股和期權(quán)準(zhǔn)確說是一種工具，前者要求出資，享有分紅權(quán)，在約定時(shí)間行權(quán)轉(zhuǎn)成實(shí)股或放棄行權(quán)，期權(quán)就是在約定的時(shí)間以約定的價(jià)格，有權(quán)選擇是否購買實(shí)股。
企業(yè)做股權(quán)激勵(lì)選擇哪種模式好？我們認(rèn)為：股權(quán)激勵(lì)的終點(diǎn)一定是實(shí)股，但實(shí)股并非一定要一步到位，可以根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況選擇合適的路徑?？梢韵茸鎏摂M股，再附條件的轉(zhuǎn)成實(shí)股；也可以期股轉(zhuǎn)實(shí)股；也可以用期權(quán)鎖定實(shí)股。各種模式各有優(yōu)劣，關(guān)鍵看企業(yè)實(shí)際情況。比如，企業(yè)馬上要上市了，直接做實(shí)股比較好；快速發(fā)展的高科技企業(yè)，期權(quán)可能比較合適；連鎖型企業(yè)的單店，可以店長實(shí)股、店員虛擬股。
問題七：定人----股權(quán)激勵(lì)，通常激勵(lì)誰？
定人的問題是股權(quán)激勵(lì)中最重要的問題，也是難點(diǎn)問題。股權(quán)應(yīng)該給誰呢？在我看來，考慮的就是兩個(gè)方面：一是價(jià)值觀，就是激勵(lì)對象一定要跟企業(yè)有相同的價(jià)值觀，愿與企業(yè)共同成長。與企業(yè)價(jià)值觀相悖，只想通過股權(quán)激勵(lì)投機(jī)一把的，甚至有低頭吃飯，抬頭罵娘的人，不是股權(quán)激勵(lì)要考慮的對象；二是貢獻(xiàn)度，就是激勵(lì)對象究竟能為企業(yè)創(chuàng)造多少價(jià)值。所以總結(jié)起來，定人的問題，本質(zhì)上是對一個(gè)人合理評(píng)價(jià)的問題。
很多老板有一個(gè)誤區(qū)，當(dāng)擁有有一套完美的評(píng)價(jià)機(jī)制時(shí)，卻在如何評(píng)價(jià)員工上十分糾結(jié)，覺得：給某人股權(quán)不合適，不給也不合適?？吹嚼习寮m結(jié)我就更糾結(jié)，問：“你能保證看不走眼？”老板沉思之后，答：“不能！”我又問：“你能保證你選的一批人，一定有你不會(huì)看走眼的？答：“能！”我說：“那為什么不先制定一些標(biāo)準(zhǔn)，圈一些人進(jìn)來，放到三五年之中去考察，能者上，庸者下？”所以，我的觀點(diǎn)是，評(píng)價(jià)的合理性取決于評(píng)價(jià)的方法；評(píng)價(jià)的正確性一定要靠時(shí)間來檢驗(yàn)！ 想在開始就設(shè)計(jì)出完美無暇的機(jī)制是不可能的，但是在一定時(shí)間內(nèi)，通過調(diào)整，不斷優(yōu)化、修正。這也就是經(jīng)常倡導(dǎo)的“在賽馬中選賽馬”原則，前期制定的標(biāo)準(zhǔn)只是設(shè)定競技規(guī)則，符合條件的人去跑一跑，但能跑多遠(yuǎn)、跑多快、跑多久，取決于實(shí)際的表現(xiàn)。
第一：時(shí)間。古話說得好，“日久見人心“，有一定時(shí)間的相互磨合，一定程度上說明了員工和公司的雙向認(rèn)同。
第二：崗位。員工所處的崗位等級(jí)，也反映出了公司對員工貢獻(xiàn)的認(rèn)可。
第三：能力。管理崗位畢竟有限，對于有能力又不在管理崗位的同樣需要考慮。第四：表現(xiàn)。直接與績效考核結(jié)果掛鉤。
股權(quán)激勵(lì)的動(dòng)態(tài)設(shè)計(jì)，就是要明確界定，出現(xiàn)哪些情況，股東身份、股權(quán)數(shù)量、分紅收益會(huì)受到影響，通過長期的動(dòng)態(tài)調(diào)整，達(dá)到真正甄選人才的目標(biāo)。
問題八：定量----拿出多少股權(quán)做激勵(lì)合適？
拿出多少股權(quán)總量，需要考慮三個(gè)方面的因素：
1、分出去的股權(quán)不會(huì)影響到大股東對企業(yè)的控制。
2、計(jì)劃現(xiàn)在激勵(lì)多少人、將來激勵(lì)多少人。
3、每個(gè)人激勵(lì)數(shù)量多少為適當(dāng)。
第一個(gè)問題，涉及到股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)和股權(quán)布局。企業(yè)采取股權(quán)控制時(shí)，一般有三條生命線，34%、51%和67%，稱之為相對控股、絕對控股和完全控股。老板要根據(jù)控制權(quán)的“偏好”，來確定釋放出去的股權(quán)總量。既要考慮本次股權(quán)激勵(lì)，又要考慮后續(xù)增值擴(kuò)股、引進(jìn)風(fēng)投、上市等各種情況，會(huì)對股權(quán)的稀釋。
第二個(gè)問題就與企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃相關(guān)了。現(xiàn)在計(jì)劃激勵(lì)的人數(shù)較好確定，但未來的人數(shù)就需要進(jìn)行戰(zhàn)略規(guī)劃了。首先要根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略，規(guī)劃出未來的組織架構(gòu)圖，預(yù)測崗位編制，再根據(jù)崗位編制，圈出符合標(biāo)準(zhǔn)的激勵(lì)對象，預(yù)計(jì)出未來的人數(shù)。
第三個(gè)問題與第二個(gè)問題是相關(guān)的。每個(gè)人給多少， 這又是一個(gè)技術(shù)性問題。給得少了，激勵(lì)不足；給多了，形成激勵(lì)過度，可能造就一批既得利益階層，影響到公司的再投入。一般而言，給多少需要考慮到外部、內(nèi)部、縱向、橫向四個(gè)方面，即：與同行比、與現(xiàn)有薪酬比、與歷史薪酬比、與其他崗位比。證監(jiān)會(huì)對上市公司股權(quán)激勵(lì)數(shù)量的規(guī)定是“總量不得超過10%，累計(jì)個(gè)量不得超過1%”，國資委對國有上市公司的規(guī)定則是“激勵(lì)收益不得超過其總薪酬水平的30%”，這三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)均可作為參考。
除上述三個(gè)因素外，還需考慮所處的行業(yè)、企業(yè)發(fā)展階段、對人才的依賴程度等。按照我們的經(jīng)驗(yàn)，傳統(tǒng)行業(yè)拿出的激勵(lì)總量在10%-20%；高科技行業(yè)、人才密集型行業(yè)、初創(chuàng)期公司可以多一些，在30%-40%。無論拿出多少總量，都有必要跟老板強(qiáng)調(diào)：再少的股份也要分次授予、逐步到位，既是甄選考驗(yàn)，又是控制風(fēng)險(xiǎn)。
問題九：定價(jià)----股權(quán)如何定價(jià)？
股權(quán)的定價(jià)又是老板糾結(jié)的問題?？傆行├习鍐栁遥?ldquo;我想拿一部分股權(quán)出來，送給一些核心員工，您看行不行。”我問：“當(dāng)然行啊，能不能送點(diǎn)給我？”老板嘿嘿一笑，又問：“您覺得有沒有什么問題啊？”我反問：“為什么要送？”老板又是嘿嘿一笑：“讓他們買，怕他們不愿意；再說都跟了我很多年了，平時(shí)薪水也不算高，就想著補(bǔ)償一下。”這里，老板們犯了一個(gè)嚴(yán)重的錯(cuò)誤，不是想著用股權(quán)去做激勵(lì)，而是想著做補(bǔ)償！說白了，就是老板自己都不認(rèn)為企業(yè)的股權(quán)有價(jià)值，給出去一點(diǎn)無所謂，對自己又沒啥影響，還能在員工中得個(gè)好名聲。我特不認(rèn)同這種想法。股權(quán)是一種稀缺資源，而且是一種具有資本價(jià)值、帶有金融屬性的稀缺資源。你自己都不認(rèn)為股權(quán)有價(jià)值，還做股權(quán)激勵(lì)干嘛？所以我的觀點(diǎn)是，要做股權(quán)激勵(lì)，你自己一定得珍惜你的股權(quán)，絕對不能送，一定要有價(jià)格。
那么問題來了，究竟如何定價(jià)呢？老板又糾結(jié)了，定高了，擔(dān)心員工不認(rèn)同；定低了，又覺得虧大了。我的觀點(diǎn)是，價(jià)格只是代表過去，股權(quán)激勵(lì)看重的是未來。單純從金融的角度看，就是一個(gè)投資回報(bào)的關(guān)系。初始的價(jià)格是多少其實(shí)并不重要，重要的是未來能增值多少。所以通常我會(huì)告訴老板，假定一個(gè)投資回報(bào)率，以凈資產(chǎn)定價(jià)法、市盈率法或現(xiàn)金流折現(xiàn)法（具體企業(yè)采用的估值方法不一樣）作參考，確定一個(gè)初始價(jià)格就行了，只不過原則上是折價(jià)。這個(gè)初始價(jià)格，不一定非要公允的反映出企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，只要能幫助企業(yè)達(dá)成股權(quán)激勵(lì)的目的就行。老板切記：股權(quán)激勵(lì)不是賣股權(quán)，不是引入投資人，而是激勵(lì)！
問題十：員工不愿意買怎么辦？
有的老板很擔(dān)心：“員工不愿意買怎么辦？”我會(huì)問：“換了你，你愿不愿意買？”老板回答：“我當(dāng)然愿意。”我又問：“為什么你擔(dān)心員工不愿意？“老板嗯嗯半天也說不出原因。我又問：“你都已經(jīng)折價(jià)了，要是員工還不愿意買你的股權(quán)，你覺得他有資格成為你的股東嗎？”老板于是陷入了思考。
所以，各位老板們，做股權(quán)激勵(lì)時(shí)，你自己首先得對企業(yè)的未來有信心，然后對你的股權(quán)有信心。不要想當(dāng)然的去揣測員工的想法，員工比我們想象的要聰明得多。員工愿不愿意買，一、看對企業(yè)有沒有信心，他是否覺得股權(quán)有價(jià)值；二、看方案是否宣傳到位了，他是否明白方案的每一層意思；三、看方案設(shè)計(jì)是否合理，是否是他認(rèn)同的游戲規(guī)則。所以，與其關(guān)心員工愿不愿意買，不如關(guān)心如何在執(zhí)行中，創(chuàng)造出股權(quán)的價(jià)值。這里，外部股權(quán)律師的介入就顯得非常重要，同樣的事情，外部人從中立的角度去做，比內(nèi)部人操作效果要好很多。
問題十一：分股權(quán)會(huì)不會(huì)影響對企業(yè)的控制？
對于這個(gè)問題，我的答案是：“要看怎么分。”利用一些架構(gòu)上的設(shè)計(jì)，是完全可以規(guī)避掉這個(gè)問題的。通常我們會(huì)建議老板設(shè)置有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺(tái)，利用合伙協(xié)議約定好控制人。這樣安排之后，所有股權(quán)的變動(dòng)都是在持股平臺(tái)上進(jìn)行，有利于公司的穩(wěn)定，也有利于控制權(quán)的穩(wěn)定。
問題十二：員工離職了怎么辦？
有的老板很擔(dān)心，員工離職了之后，不愿意退股怎么辦？很簡單，上文已經(jīng)說了，設(shè)置有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)，通過合伙協(xié)議約定好員工離職時(shí)必須無條件的退股，從法律層面予以保障。其實(shí)這個(gè)問題，不僅僅是離職了怎么辦的問題，更是如何設(shè)計(jì)激勵(lì)對象退出通道的問題。從原則上來講，無論是什么情況的離職和退出，股權(quán)肯定是要全部收回的，焦點(diǎn)在以什么價(jià)格收回。”人走股留”是基本原則。
只要涉及到價(jià)格，就會(huì)發(fā)現(xiàn)老板都很糾結(jié)。我的觀點(diǎn)是，無論是員工主動(dòng)退出，還是因?yàn)殡x職、身故、違反重大規(guī)定、降職等情況被動(dòng)退出，退出價(jià)格都是入股價(jià)格+增值收益，只不過主動(dòng)退出時(shí)，需要考慮是一次性兌完還是分批兌完。
跟很多老板交流這個(gè)觀點(diǎn)，老板都不認(rèn)同，還給我舉例說：“一個(gè)員工違反了公司紀(jì)律被開除了，退出時(shí)還把收益給他，這明顯不合理。“我反問：“如果沒有股權(quán)激勵(lì)，你會(huì)如何處理？”答曰：“肯定要處罰啊，賠償公司損失。”我說：“那就對了嘛。股權(quán)是股權(quán)，其他是其他，一碼歸一碼，股東的權(quán)益是法律賦予的權(quán)利，你要是覺得不公平，完全可以在其他制度里規(guī)定。員工成為公司股東時(shí)，需要承擔(dān)比普通員工更重的責(zé)任。這也符合股權(quán)激勵(lì)倡導(dǎo)的‘利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)’的原則，問題不就解決了嘛。”
所以，在員工退出時(shí)，尤其是因?yàn)閾p害公司利益而被動(dòng)退出時(shí)，老板切莫因?yàn)樾睦锊皇娣∠麊T工應(yīng)得的股權(quán)收益，該給員工的還是要給。
當(dāng)然，當(dāng)被動(dòng)退出時(shí)，也可以事先約定給予一定的經(jīng)濟(jì)處罰，如何處罰，看所處的行業(yè)、違反事項(xiàng)的嚴(yán)重性事先予以約定。
來源：新三板法商研究院
