近期有很多咨詢的客戶，都表達了公司之前做過簡單的股權激勵，但是沒有考慮周全，股權激勵慢慢變成了股權獎勵，因為公司發(fā)展穩(wěn)定，而拿到股權的大部分都是老員工，現在基本上啥也不干就可以躺著賺錢。

這讓很多老板都非常的頭疼，當初的出發(fā)點是為了激勵更多的人能夠把公司當做自己的事業(yè)去奮斗，現在感覺自己快變成給員工 “打工” 的了。

如何解決上述問題呢？俗話說 “流水不腐，戶樞不蠹”，字面意思是常流的水不會發(fā)臭，經常轉動的門軸不會被蟲蛀了。比喻經常運動不易受到侵蝕，可以保持恒久不變。

企業(yè)的發(fā)展也是一個 “動” 的過程，從初創(chuàng)期，到成長期，到成熟期，甚至衰退期。每個發(fā)展階段企業(yè)承載的責任是不同的，對于每個階段的不同的人做的股權激勵也應該是動態(tài)調整的，那也就意味著既然能夠進的來，也要能夠退的出去。

結合我們在給企業(yè)做落地項目時的經驗，我總結股權退出主要分為以下幾種情形：

一、全職任職股東的退出

全職任職股東對于公司發(fā)展的影響遠遠大于非全職任職股東對公司的影響，所以在股權退出的約定機制里，全職的退出考核及條件是要求比非全職任職的股東要更加的嚴苛。

鎖定期內的股權退出：鎖定期內的股權是鎖定狀態(tài)，則退出約定是最為嚴苛的，實操中基本上是約定：鎖定期內，股權激勵的 “股東” 股權不得轉讓、抵押、對外擔保。

同時不得以任何理由退出，否則自愿以壹元價格或者法律允許的最低價格將其股權轉讓給其他股東。上述的約定，是為了保證公司發(fā)展的穩(wěn)定性。

鎖定期后的退出分為：主觀善意的退出和主觀惡意的退出，同時也要區(qū)分虧損狀態(tài)下的退出和盈利情況下的退出，在盈利退出里分為：盈利但是未收回投資，盈利已經收回投資的情形。

在實操中具體約定分為：離職退出、降職退出、調任退出、開除退出、解雇退出、非因工傷工亡的退出、因工傷工亡的退出、因涉嫌觸犯刑事法律，無法正常工作的退出、因個人負有較大債務，短期內無法清償債務的股權退出。

綜上所述，需要依據不同的情形區(qū)分股東對公司是貢獻的還是非貢獻的，貢獻的則按照退出規(guī)則里適用于 “金色降落傘” ，非貢獻的則適用于 “緊箍咒” ，總之就是通過退出機制的設計讓股東能夠為公司的發(fā)展盡到勤勉義務，讓公司發(fā)展越來越好。

二、非全職股東（投資人）的退出

投資人即為當下流行的風險投資人，風險投資是一種循環(huán)性投資，其賴以生存的根本在于與高風險相對應的高度的資本周期流動，它通過不斷進入和退出風險企業(yè)，實現資本價值的增值。

風險投資產生的意義在于扶持潛力企業(yè)成長，那么其自身有限的資產就必須具備一定的流動性，才能不斷的孵化企業(yè)。所以其進入就要提前設計好退出機制。

最理性的退出機制即為：公司上市退出，則投資人則可以通過股票二級市場套現退出；當公司無法上市時候，投資人則可以通過協(xié)作公司通過被重組或者并購，找到一個財大氣粗的 “接盤俠” 就可以選擇退出，例如摩拜單車賣身給美團；以上兩個都無法實現時候，則可以選擇公司管理層收購或者公司大股東強制回購退出；當這個都很難實現的時候，最后選擇的就是公司清算退出。

三、股權轉讓及贈與

有限責任公司，是人合性公司是基于公司股東彼此的信任和團結才走到一起。則公司股東股權對外轉讓及贈與需要添加特別約定事項，以保證公司的人合性。例如：股東如確實需要對外轉讓股權的，應當征得其他股東書面同意，且其他股東享有優(yōu)先受讓權。股東不得對外贈與其股權，否則贈與無效。

四、股權分割

“土豆網” 上市前，控股大股東和其配偶因為離婚，引發(fā)的上市暫停，從而錯失了最佳上市機會。讓我們重新思考公司股東配偶帶給公司的巨大影響，所以發(fā)展目標是未來要走向資本市場的公司，從一開始就要未雨綢繆。對于股權分割做一個清晰的界定，以防止歷史重演。

例如，各方同意：公司存續(xù)期間，非全職股東離婚，若其股權被認定為夫妻共同財產，其配偶不能取得股東地位。其股權交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由乙方承擔），并由非全職股東對其配偶進行分配補償，否則，其他股東有權按照評估價格回購其配偶的股權。

五、股權繼承

基于上述講到的有限責任公司的 “人合性” ，所以為了避免公司經營新入股東對于其他股東來講戰(zhàn)略上的風險，則有必要在一開始就設定相應機制以此規(guī)避。例如，各方同意：如股東去世，則其繼承人不能繼承取得股東資格地位，僅繼承股東財產權益。股權遺產財產權益，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由公司承擔），其他股東有權按評估價格回購其股權。

最后，圍繞企業(yè)發(fā)展的目標，以終為始，從一開始進入的那一刻就規(guī)范股權退出的動態(tài)調整機制，在相對公平公正的各方利益保護下，系統(tǒng)化的建立完善的退出機制，讓企業(yè)成為一個有生命力的基體，在實現公司的可持續(xù)盈利發(fā)展的基礎上，實現各方共贏。

來源：常占國